Conditions générales

Validité

1.1 Les présentes conditions générales de vente s'appliquent à toutes les transactions, ventes, livraisons et autres prestations de Frey + Lau GmbH (ci-après : « Vendeur ») avec ses clients (ci-après : « Acheteur »), à condition que l'Acheteur soit un entrepreneur au sens du paragraphe 14 BGB (Code civil allemand), une personne morale de droit public ou un fonds spécial de droit public. Elles s'appliquent également à toutes les transactions, livraisons et services futurs, même s'il n'y est pas fait référence séparément.

1.2 Les présentes conditions générales de vente s'appliquent de manière exclusive. Les conditions qui s'écartent des présentes conditions générales de vente, les contredisent ou les complètent sont exclues. Les conditions divergentes, contradictoires ou complémentaires ne sont applicables que si et dans la mesure où le vendeur a expressément accepté leur validité dans le cas particulier. La référence à une commande, une lettre, un e-mail ou d'autres déclarations de l'acheteur qui contiennent ou font référence à des conditions divergentes, contradictoires ou complémentaires, ou à l'exécution inconditionnelle d'un service ou d'une livraison du vendeur en connaissance de ces conditions ne constitue pas un consentement du vendeur et, dans ce cas, l'application exclusive des présentes conditions générales de vente s'applique.

2 Conclusion du contrat

2.1. Les offres du vendeur sont susceptibles d'être modifiées et non contraignantes, à moins qu'elles ne soient expressément désignées comme contraignantes par le vendeur dans un cas particulier.

2.2       Les commandes ou ordres de l'acheteur sont considérés comme une offre de contrat ferme. Sauf indication contraire dans la commande ou le bon de commande, le vendeur est autorisé à accepter cette offre contractuelle dans les 10 jours suivant sa réception au moyen d'une confirmation de commande.

2.3 Le contrat conclu avec la commande ou le bon de commande de l'acheteur et la confirmation de commande du vendeur reflètent pleinement les accords entre le vendeur et l'acheteur ; les accords oraux entre les parties contractantes sont remplacés par le présent contrat, sauf s'il y est expressément indiqué qu'ils continuent à être contraignants. Les ajouts et modifications au contrat, y compris les présentes conditions générales de vente, doivent être effectués par écrit ou sous forme de texte (par exemple par lettre, fax ou e-mail) pour être efficaces.

3 Livraison

3.1 Sauf convention contraire expresse, les marchandises sont livrées FCA entrepôt du vendeur (Incoterms® 2020). Sauf convention contraire expresse, le risque est transféré à l'acheteur lorsque les marchandises sont remises au transitaire, au transporteur ou à un autre tiers chargé du transport ou (en cas d'enlèvement par l'acheteur) à l'acheteur.

3.2 En cas de livraison dans un pays hors de l'Union européenne, le Vendeur fera la déclaration d'exportation en son propre nom, sauf convention contraire expresse. L'Acheteur doit à cet effet transmettre en temps utile au Vendeur les éventuelles informations et/ou documents nécessaires (par exemple les autorisations d'importation).

Si nécessaire, l'Acheteur transmettra, à la demande du Vendeur, toutes les informations nécessaires à la vérification des dispositions allemandes et européennes en matière de contrôle des exportations concernant le destinataire final, la destination finale et l'utilisation prévue des marchandises à livrer par le Vendeur. En cas de livraison ultérieure des marchandises livrées par le Vendeur, l'Acheteur s'assure que les dispositions allemandes et européennes en matière de contrôle des exportations sont respectées

3.3 Sauf convention contraire expresse, les informations sur les délais de livraison sont approximatives. Sauf convention contraire expresse, l'information sur les délais de livraison se réfère au moment de la remise au transitaire, au transporteur ou à un autre tiers chargé du transport.

3.4 Le vendeur est autorisé à effectuer des livraisons partielles pour des raisons justifiées, dans la mesure où cela est raisonnable pour l'acheteur. Chaque livraison partielle entraîne l'exécution partielle de l'obligation de livraison.

3.5 Les livraisons présupposent l'exécution correcte et en temps voulu de toutes les obligations de l'acheteur. Nous nous réservons le droit d'invoquer l'inexécution du contrat.

3.6 En cas de défaut d'acceptation ou de toute autre violation fautive des obligations de coopération de la part de l'acheteur, le vendeur a droit à une indemnisation pour le dommage qui en résulte, y compris les frais supplémentaires éventuels. D'autres revendications restent réservées. Dans ce cas, le risque de perte accidentelle ou de détérioration accidentelle des biens est transféré à l'acheteur au moment du défaut d'acceptation ou de tout autre manquement aux obligations de coopération.

3.7 Le vendeur n'est pas responsable de l'impossibilité de livraison ou du retard de livraison dans la mesure où celui-ci est dû à un cas de force majeure ou à d'autres événements imprévisibles au moment de la conclusion du contrat et dont le vendeur n'est pas responsable. Les cas de force majeure et les événements imprévisibles au sens de la phrase précédente sont notamment les perturbations et interruptions du travail, l'impossibilité ou les retards dans l'approvisionnement en matières premières, les retards dans les transports, les grèves, les lock-out, les pénuries d'énergie, les difficultés d'obtention des autorisations officielles, les mesures officielles, la panique ou les épidémies ou la non-livraison, la livraison incorrecte ou le retard de livraison par les fournisseurs en amont dont le vendeur n'est pas responsable. Si le vendeur n'est pas en mesure de respecter les délais de livraison en raison de tels événements, il en informe l'acheteur sans délai. Si ces événements n'ont qu'une durée temporaire, les délais de livraison sont prolongés en conséquence. Si de tels événements rendent la livraison considérablement plus difficile ou impossible pour le vendeur et si l'empêchement n'est pas seulement de durée temporaire, le vendeur est en droit de résilier le contrat en tout ou en partie ; dans ce cas, tout paiement déjà effectué ou toute autre contrepartie déjà fournie est remboursé à l'acheteur sans délai.

3.8 La survenance du retard de livraison du vendeur est déterminée conformément aux dispositions légales, un rappel par l'acheteur étant toutefois requis dans tous les cas.

3.9 Les droits de l'acheteur en vertu de la clause 10 des présentes conditions générales de vente et les droits légaux du vendeur (par exemple en cas d'impossibilité d'exécution) restent inchangés.

4 Prix, conditions de paiement, compensation et rétention

4.1 Sauf convention contraire expresse, les prix sont indiqués en euros, FCA entrepôt du vendeur (Incoterms® 2020) et comprennent le coût de l'emballage standard. Sauf convention contraire, ils s'entendent hors taxe sur la valeur ajoutée légale et hors taxes, droits de douane ou autres redevances d'importation ou d'exportation.

4.2 Sauf convention contraire expresse, les prix des marchandises sont déterminés conformément aux prix convenus au moment de la conclusion du contrat, dans la mesure où la livraison est effectuée dans les quatre mois suivant la conclusion du contrat et qu'il s'agit de commandes individuelles. Si la livraison a lieu plus de quatre mois après la conclusion du contrat ou dans le cadre d'obligations continues, les prix sont déterminés selon la liste de prix du vendeur en vigueur au moment de la livraison, sauf convention contraire.

4.3 Sauf convention contraire expresse, le prix d'achat est dû et payable sans déduction après facturation et livraison. Toutefois, le vendeur est autorisé à tout moment à effectuer une livraison en tout ou en partie uniquement contre paiement anticipé. Le vendeur doit déclarer une réservation correspondante au plus tard avec la confirmation de la commande.

4.4 En cas de retard de paiement, des intérêts sont facturés sur le prix d'achat au taux d'intérêt de retard légal applicable. Le vendeur se réserve le droit de faire valoir d'autres dommages causés par défaut.

4.5 Si des taxes ou des charges publiques de quelque nature que ce soit sont nouvellement introduites ou augmentées après la conclusion du contrat avec l'acheteur, le vendeur est autorisé à ajouter l'augmentation des coûts au prix convenu en conséquence.

4.6 Si, après la conclusion du contrat, le vendeur a des motifs raisonnables de supposer que l'acheteur n'est pas en mesure de remplir ses obligations (par exemple, si l'acheteur n'effectue pas les paiements dus), le vendeur est autorisé, à sa discrétion, à ne livrer les marchandises que contre un paiement anticipé ou une garantie correspondante. Les droits légaux du vendeur ne sont pas affectés.

4.7 La compensation avec des créances reconventionnelles de l'acheteur ou la rétention de paiements en raison de ces créances n'est autorisée que dans la mesure où les créances reconventionnelles sont incontestées ou ont été légalement établies.

5 Réserve de propriété

5.1 Jusqu'à ce que toutes les créances présentes et futures découlant du contrat d'achat et de la relation commerciale en cours (créances garanties) aient été satisfaites, la marchandise livrée reste la propriété du vendeur (marchandise réservée).

5.2 L'acheteur est tenu de conserver les marchandises réservées pendant la durée de la réserve de propriété avec la diligence d'un homme d'affaires prudent. L'acheteur est tenu d'assurer la marchandise sous réserve de propriété à ses propres frais et de manière adéquate contre les dommages causés par le feu, l'eau et le vol, à sa valeur de remplacement et, après demande correspondante du vendeur, de fournir au vendeur la preuve d'assurance correspondante et de céder au vendeur les créances découlant du contrat d'assurance.

5. 3 Jusqu'à révocation conformément à la clause 5.6, l'acheteur est autorisé à revendre les marchandises réservées dans le cadre de la marche normale des affaires.

5.4 Jusqu'à révocation conformément à la clause 5.6, l'acheteur est autorisé à transformer les marchandises réservées dans le cadre de la marche normale des affaires. La réserve de propriété s'étend aux produits résultant de la transformation, du mélange ou de la combinaison des marchandises réservées à leur valeur totale, le vendeur étant considéré comme le fabricant. Si, en cas de transformation, de mélange ou de combinaison avec des marchandises de tiers, le droit de propriété de ces derniers subsiste, le vendeur acquiert la copropriété au prorata des valeurs facturées pour les marchandises transformées, mélangées ou combinées. Pour les produits qui en résultent, la réglementation relative aux marchandises réservées s'applique en conséquence.

5.5 Par la présente, l'acheteur cède au vendeur, à titre de garantie, toutes les créances à l'égard de tiers résultant de la revente des marchandises sous réserve de propriété ou des produits découlant conformément à la clause 5.4 ou à hauteur de la part de copropriété conformément à la clause 5.4. Le vendeur accepte la mission. L'acheteur reste autorisé à recouvrer les créances cédées à titre de garantie jusqu'à leur révocation conformément à la clause 5.6. En cas de révocation conformément à la clause 5.6, l'acheteur doit notifier au vendeur les créances cédées et leurs débiteurs, fournir toutes les informations nécessaires au recouvrement, remettre les documents associés et notifier la cession aux débiteurs.

5.6 Le vendeur peut révoquer l'autorisation de revendre les marchandises sous réserve de propriété conformément à la clause 5.3, de les transformer, de les mélanger ou de les combiner conformément à la clause 5.4 et de recouvrer les créances cédées à titre de garantie conformément à la clause 5.5 si le vendeur fait valoir la réserve de propriété en exerçant ses droits conformément à la clause 5.9, si l'acheteur est menacé d'insolvabilité, s'il ne remplit pas ses obligations de paiement découlant de la relation d'affaires à la date d'échéance, si une demande d'ouverture d'une procédure d'insolvabilité a été déposée contre les actifs de l'acheteur ou si l'ouverture de cette procédure a été rejetée pour manque d'actifs.

5.7 Si la valeur réalisable des garanties dépasse les créances garanties de plus de 10 %, le vendeur libère les garanties de son choix à la demande de l'acheteur.

5.8 Les marchandises réservées et les créances cédées à titre de garantie conformément à la clause 5.5 ne peuvent être ni mises en gage à des tiers ni cédées à titre de garantie avant le paiement intégral des créances garanties. L'acheteur s'engage à informer sans délai le vendeur de toute mesure d'exécution forcée (ou de mesures correspondantes) prise par des tiers concernant la marchandise réservée et/ou les créances cédées et à fournir tous les documents y afférents (en particulier le procès-verbal d'exécution forcée). En outre, l'acheteur doit fournir au vendeur une déclaration sous serment dans laquelle l'acheteur déclare que les marchandises soumises à exécution sont les marchandises réservées du vendeur. Les coûts des mesures prises par le vendeur pour éviter l'exécution sont à la charge de l'acheteur, dans la mesure où il n'y a pas d'obligation de la part de tiers de supporter les coûts.

5.9 Si l'acheteur agit en violation du contrat, le vendeur est en droit de résilier le contrat conformément aux dispositions légales et d'exiger la restitution de la marchandise sous réserve de propriété. Si l'acheteur ne paie pas le prix d'achat dû, le vendeur ne peut faire valoir ces droits que s'il a préalablement fixé en vain à l'acheteur un délai raisonnable pour le paiement ou si un tel délai est dispensable en vertu des dispositions légales.

6 Prêt d'emballages

Dans la mesure où les parties contractantes ont convenu d'utiliser des emballages consignés et de ne pas s'écarter de la réglementation, ceux-ci doivent être retournés dans l'entrepôt de livraison du vendeur dans un délai de six semaines, dans leur état d'origine et nettoyé, aux frais de l'acheteur. En cas de livraison en retour, il faut indiquer le client, la facture et les numéros de lot du conteneur.

7 Utilisation des biens

Dans la mesure où l'utilisation des marchandises livrées par le vendeur ou des produits résultant de l'utilisation des marchandises est soumise à des réglementations légales (par exemple, en cas d'utilisation des marchandises pour des préparations cosmétiques ou pharmaceutiques, des denrées alimentaires ou des aliments de semi-luxe) et dans la mesure où il n'en est pas expressément convenu autrement, il incombe à l'acheteur de vérifier si les marchandises sont adaptées à cette utilisation et si les produits sont conformes aux réglementations légales applicables.

8 Variations de qualité inhérentes à la nature des biens

Sauf convention contraire expresse, les variations de qualité inhérentes à la nature des biens, notamment les variations d'odeur, de goût, de couleur ou de consistance inhérentes à la nature des biens, ne constituent pas un défaut et ne donnent lieu à aucun droit à garantie de la part de l'acheteur.

9 Garantie

9.1 La période de garantie est d'un an à compter de la livraison ou, si une acceptation est requise, à compter de la réception.

9.2 Les biens doivent être inspectés par l'acheteur immédiatement après leur livraison à l'acheteur. Les marchandises sont réputées avoir été approuvées par l'acheteur en ce qui concerne les défauts évidents ou d'autres défauts qui auraient été reconnaissables lors d'une inspection si le vendeur ne reçoit pas une notification écrite de défaut immédiatement, au plus tard toutefois dans les 5 jours ouvrables suivant la livraison. En ce qui concerne les autres défauts qui n'auraient pas été apparents lors de l'inspection, les marchandises sont réputées avoir été approuvées par l'acheteur si le vendeur ne reçoit pas une notification écrite du défaut sans retard excessif, au plus tard toutefois dans les 5 jours ouvrables suivant la découverte du défaut. Si l'acheteur n'inspecte pas dûment les marchandises et/ou ne signale pas les défauts, la responsabilité du vendeur pour le défaut non signalé ou signalé à temps ou de manière incorrecte est exclue conformément aux dispositions légales.

9.3 Le vendeur peut, à sa discrétion, remédier à un défaut de la marchandise par une livraison ou une rectification ultérieure (exécution ultérieure).

9.4 Si l'exécution ultérieure échoue, est impossible, est refusée dans son intégralité par le vendeur ou est déraisonnable pour l'acheteur ou si un délai raisonnable à fixer par l'acheteur pour l'exécution ultérieure a expiré sans succès ou est dispensable selon les dispositions légales, l'acheteur est en droit de réduire le prix d'achat (réduction) ou d'exiger la résiliation du contrat (retrait) à sa discrétion. En revanche, en cas de défaut insignifiant, il n'y a pas de droit de rétractation.

9.5 Les droits de l'acheteur à des dommages-intérêts ou au remboursement de dépenses inutiles n'existent également en cas de défauts des marchandises que conformément à la clause 10 des conditions générales de vente.

10 Responsabilité

10.1 Le vendeur est responsable des dommages dans le cadre de la responsabilité pour faute conformément aux dispositions légales, à moins que la responsabilité ne soit exclue ou limitée conformément aux dispositions de la présente clause 10.

10.2 La responsabilité du vendeur n'est pas engagée en cas de simple négligence de ses organes exécutifs, représentants légaux, employés ou agents d'exécution, à moins que cela n'implique un manquement à des obligations contractuelles importantes. Les obligations contractuelles importantes sont des obligations dont le respect est essentiel à la bonne exécution du contrat et sur lesquelles l'acheteur s'appuie et peut s'appuyer régulièrement.

10.3 Dans la mesure où le vendeur est responsable au fond en cas de négligence simple conformément à la section 10.2 ci-dessus, sa responsabilité est limitée à l'indemnisation du dommage prévisible et typique. Sauf convention contraire, la rémunération totale (nette) convenue dans le contrat individuel respectif est réputée être le dommage prévisible, survenant de manière typique et, dans le cas d'obligations continues ou de contrats d'achat ou de livraison à plus long terme, la rémunération totale (nette) payée annuellement.

10.4 Les exclusions et limitations de responsabilité s'appliquent dans la même mesure en faveur des organes, représentants légaux, employés et agents d'exécution du vendeur.

10.5 Les exclusions et limitations de responsabilité prévues dans la présente clause 10 ne s'appliquent pas à la responsabilité du vendeur en cas de conduite délibérée ou frauduleuse, de caractéristiques garanties des biens, d'atteinte à la vie, à l'intégrité physique ou à la santé ou en vertu de la loi sur la responsabilité du fait des produits.

11 Lieu d'exécution, droit applicable, lieu de juridiction

11.1 Sauf convention contraire expresse, le lieu d'exécution est le siège social du vendeur.

11.2 Le droit de la République fédérale d'Allemagne s'applique aux présentes conditions générales de vente et à tous les contrats entre le vendeur et l'acheteur. L'application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises du 11.04.1980 (CVIM) est exclue.

11.3 Le lieu de juridiction exclusif pour tous les litiges découlant du contrat ou en rapport avec celui-ci est Hambourg. Cette disposition s'applique également si l'acheteur ne dispose pas d'un tribunal compétent général en République fédérale d'Allemagne ou s'il a transféré son domicile habituel à l'étranger après la conclusion du contrat. Toutefois, le vendeur est en droit de poursuivre l'acheteur devant tout autre tribunal compétent.

Statut Décembre 2022